全通教育大漲後實控人撤退,中文傳媒接盤意欲何爲

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教育綜合
億歐
王妍
2020-03-03 · 18:30
[ 億歐导读 ] 受疫情影響,A股教育信息化企業因與“在線教育”概念相關迎來一波利好。昔日“妖股”全通教育2月7日一度沖高至8.78元/股。然而2月27日,全通教育公告實控人擬轉讓其控制權。如何理解這波“迷幻”的操作?
投资、金融、理财,億歐智庫,全通教育,中文傳媒 圖片來自“Unsplash”

在A股市場,全通教育未必是每個投資者都配置的股票,但是關于它的討論市場從未停止。從超越茅台到商譽暴雷,從收購吳曉波頻道到實控人撤退,全通教育似乎總能找到最適合市場討論的熱點保持著“曝光度”。故事可以有精彩的起承轉合緩和,但是現實卻未必能每次都那麽幸運。

  • “買買買”遇上“市場的瘋狂”吹起的泡沫

  • 從收購到被收購,疫情成了催化劑

  • 出手接盤的“新故事”講什麽

“妖股”的出現與自救

2014年1月,全通教育憑借著風靡一時的“家校通”搭乘教育信息化的風潮登陸資本市場。彼時,A股市場經曆了2006年到2008年上證指數沖破6000點曆史高位和快速下跌至2000點左右的重挫。雖然2009年的時候出現了一波小高潮,上證指數再次站上3000點的位置。

然而好景不長,市場進入到一個相對長期的下行周期中。到2014年1月的時候,幾乎是當時一段時間的最低點,從這個角度來看,全通教育上市的時間似乎並沒有很好。但是2014年7月的拐點卻已在其中孕育。而剛剛上市的全通教育的“高光時刻”也在其中。

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2015年的股市是一個學生都會進場的時代,每個人仿佛都化身成爲股票專家,小賺一點都會被說沒有膽量。全通教育作爲構成股市大潮中的一只,走的比別人更多一點。2015年3月,全通教育以199.90元/股的價格取代貴州茅台,成爲當時滬深兩市第一高價股,同年5月,全通教育股價達到了曆史最高價467.57元,市值超過530億元。而在那一天,貴州茅台的收盤價僅爲216.16元/股,不到全通教育的一半。

對于全通教育而言2015年變得不僅僅是股價,或許還有不再專一的業務。2015年,隨著QQ、微信等深入個人生活,傳統的短信等形式的交流逐漸減少,以其爲載體的家校通業務也不再能滿足學生、家長和老師的日常需求,傳統的信息化産品亟待升級。全通教育也是這樣做的。

全通教育2015年年報顯示,其主營業務從ToC端的家校通業務轉向了逐漸蓬勃發展起來的B端業務,圍繞學校學習場景構建了家校互動升級業務群、E-Saas業務群、學科升學業務群及繼續教育業務群4大核心業務模塊。而ToC端業務則由全課網替代,並逐漸走向邊緣化。

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不僅如此,2015年全通教育將未來的增長瞄准了廣大的投資市場,通過外延並購的方式快速提升業績也讓全通教育嘗到了甜頭。根據公開數據整理,2015年至2017年間,全通教育數次出手,其中2015年出手8次,當年商譽增加近11.79億元,占當年總資産的50.2%。

一年內多次的並購短期內確實優化了全通教育的財務表現2015年,全通教育營業收入達到4.39億元,比2014年增加近128%,歸屬于上市公司股東的淨利潤也從2014年的4488萬增加至9360萬元,增幅約爲109%。另外,一年內的多次並購也在短期內增加了全通教育整體的資産規模。2014年全通教育的資産總額僅爲3.96億元,而2015年資産總額已經達到了23.49億元,增幅達到493.64%。

當“買買買”的需求,遇到“瘋狂上揚”的股市,標的企業的估值勢必要包含一定的泡沫。當3年業績承諾期到來,華麗的故事也走到了結尾。2018年,全通教育的營業收入約爲8.4億元,同比下降18.57%。而其中教育信息化項目建設及運營和繼續教育業務合計貢獻5.46億元,同比下降了23.91%。與此同時,全通教育在2018年計提商譽減值准備6.86億元,累計計提近7.12億元。多種因素疊加下,全通教育2018年産生淨虧損6.57億元。

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在主業傾頹、商譽減值的趨勢下,全通教育對于並購的熱情並沒有降低,又或者此時並購是“唯一”的解法。2019年3月,全通教育發布公告,籌劃以發行股份額方式收購杭州巴九靈96%的股權,而後者正是吳曉波頻道的幕後公司。顯然,資本市場對于全通教育這次自救還是有所期待的。4月,全通教育的股價一度達到9.39元/股,同時市場關于知識付費行業的討論甚囂塵上。

全通教育轟轟烈烈的“自救”沒能畫上完美的句號。9月,全通教育發布公告,受宏觀經濟環境、上市公司及標的資産經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響,交易雙方未能就重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識。最終決定終止交易,股價也連連下跌回到了5元/股左右的水平。

從“一飛沖天”到“自救失敗”,全通教育在其中嘗到並購帶來的甜頭,也體會到了並購帶來的“後勁十足”。幾乎從全通教育開始講資本的故事之時,現在的困局就已經注定。

“迷幻”的操作

2020年突如其來的“疫情黑天鵝”打亂了所有行業的狀態。原本一直因教育信息化市場趨于飽和而不被看好的教育企業,沒想到會因在線教育的火熱而重新受到關注。包括方直科技、新開普、三愛富、拓維信息、佳發教育等都在年初至今漲幅前15名之列。全通教育從年初至今漲幅達到38.84%,更是因自1月23日至2月7日漲幅達到56.23%而被證監會問詢由“停課不停學”相關工作安排帶來的影響。

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全通教育回複目前其正在積極與客戶打磨需求解決方案並落實響應,並且當前階段主要爲公益性支持,無新增規模性收入,業務發展仍然具備不確定性。在市場期待或者說觀察全通教育是否有新的故事可講的時候,一紙回複幾乎切斷了投資者關于疫情對于教育信息化産業的想象空間。

然而全通教育的“大招”還在後面。2月27日,全通教育發布公告,其實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰彙資本與藍海國投、東投集團(均爲上市公司中文傳媒的全資子公司)于2020年2月27日簽署了《股份轉讓框架協議》,擬轉讓其對于全通教育的控制權。至此,全通教育從投資者變成了被投標的,實控人在股價相對高位之時撤退也令人不解。

這次交易分爲三部分:

  • 第一部分是由藍海國投、東投集團擬作爲主要出資人共同投資設立合營企業,並由合營企業作爲普通合夥人新設合夥企業,陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰彙資本擬將其持有的占公司總股本6.8911%的股份轉讓給新設合夥企業。交易雙方在《股份轉讓框架協議》簽署後5日內設立銀行共管賬戶,並由投資方當向共管賬戶彙入人民幣5,000萬元作爲誠意金。

  • 第二部分在第一部分股份轉讓簽署正式協議的同時,雙方簽署《質押借款協議》以及《表決權委托協議》,由投資方向陳熾昌等提供質押借款,同時取得其持有的不超過公司總股本16.6089%的表決權。

  • 第三部分是在前述兩部交易結束後,若轉讓方有意向繼續將所持有的公司股份轉讓給投資方,股份轉讓比例累計將不超過公司總股本的18.50%。

從這次交易方案的設計來看,全通教育目前可能比較“缺錢”,無論是框架協議後5000萬元的誠意金,還是股權轉讓後16.6089%的質押借款,實控人可能急于出手補充現金流。而事實也確實如此。

億歐智庫:全通教育实控人股份质押情况

公開數據顯示,截至2019年12月16日,全通教育的實際控制人及其一致行動人累計質押股份數量占其持股比例均已超過60%,其中,峰彙資本質押比例已經達到99.92%,林小雅質押比例達到81.90%,陳熾昌質押比例76.09%。而自2020年4月開始,將陸續有目前市值近6.5億元的質押股份面臨解押,還款壓力確實比較大。

億歐智庫:全通教育2020年到期的股权质押情况

交易方案中無限售股份的價格,由正式《股份轉讓協議》最終確定,其定價原則爲:以正式《股份轉讓協議》簽署日爲基准日,由轉讓方一選擇基准日“前1個交易日收盤價”、“前5個交易日均價”、“前10個交易日均價”、“前20個交易日均價”、“前30個交易日均價”(以下稱爲“定價基准”)的其中一種作爲轉讓價格。顯然,目前的時間點對于全通而言是一個定價的好時機,幾個基准日的選擇都可以將價格穩定在這次疫情帶來的上漲區間裏。

前有股票質押帶來的還款壓力,後有處于高位的股價可以變現,對于全通教育的實控人來說,這次的交易幾乎是水到渠成的選擇,在A股市場摸爬滾打了許久以後,似乎也到了“撤退”的時機。

“接盤俠”要講的“新故事”

雖然,本次交易對于全通教育的實控人而言確實是一次“不錯的交易”,但如果交易對手對于價格以及標的資産無法認同的話,交易流産的案例也不在少數。而这次与全通教育有关的是另一家A股上市公司中文傳媒。

中文傳媒与很多A股中的传媒企业一样,是以最图书出版发行为主要业务的企业,根据其2018年的年度报告显示,一般图书和教辅图书两大业务营业收入合计达到约66.71亿元,占总营业收入的比重约为60.03%。

虽然相比于一般图书33.39%的毛利,教辅图书的毛利略低仅有27.94%。但是对于在江西省内深耕多年的中文傳媒而言,教辅图书是其经营质量得以提升的基础,也是公司完成年度经营目标的核心业务之一。

這次疫情不僅僅對于學校和教育培訓企業有著深刻影響,同時通過對于學校和教育培訓企業的滲透在影響著更多上下遊的企業。雖然全通教育在解釋這次疫情帶來的影響之時,認爲並未對公司本身的業務産生過多增量,然而作为向学校提供教材教辅的中文傳媒或许看到的是配合教育信息化带来的教辅教材的数字化。

雖然這次影響不會從根本上顛覆線下教育模式,但是從另一個側面而言,這次疫情也確實讓更多的學生、家長和老師看到甚至是接受在線教育未來其實可以做的更多,有很多的內容通過數字化的形式會更加高效和便捷。传统出版行业发展而来的中文傳媒或许下一个要讲的故事,就从收购全通教育的控制权开始。

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